Podpisałem w życiu dziesiątki umów B2B. Z agencjami, z fintechami, z korporacjami, ze startupami. Część była uczciwa. Część miała w środku klauzule, które zauważyłem dopiero później i które kosztowały mnie pieniądze albo nerwy.

Ten post to checklista po latach doświadczenia. Nie porada prawna. To, co bym powiedział sobie, gdybym podpisywał pierwszą umowę B2B w życiu. I czego dziś wymagam od każdej umowy, którą sam dostaję jako właściciel agencji.

Dlaczego B2B, nie UoP

Krótko, bo o tym pisałem szerzej w ile zarabia programista.

Plusy B2B: wyższe wynagrodzenie netto, ulgi podatkowe (IP Box, ryczałt), więcej kontroli nad pracą, możliwość pracy dla wielu klientów jednocześnie.

Minusy B2B: brak urlopu płatnego, brak chorobowego, samodzielne księgowanie i ZUS, brak gwarancji pracy.

Dla programisty na seniorskich stawkach (15k+ miesięcznie) B2B prawie zawsze się spina lepiej finansowo. Dla juniora to zwykle gorszy deal niż UoP.

Co musi być w każdej umowie B2B

Lista minimum. Brak któregokolwiek z tych punktów to czerwona flaga.

Strony umowy. Pełna nazwa, NIP, adres. Sprawdź w CEIDG/KRS, czy firma istnieje i czy osoba podpisująca ma uprawnienia.

Przedmiot umowy. Konkretnie, co świadczysz. “Usługi programistyczne” to za mało. “Świadczenie usług programistycznych w zakresie web development w technologiach Next.js, TypeScript, Strapi” już lepiej.

Wynagrodzenie i sposób rozliczania. Stawka godzinowa albo miesięczna, waluta, kiedy wystawiasz fakturę, kiedy płatność. Mój standard: faktura ostatniego dnia miesiąca, płatność 7 dni.

Termin płatności. Im krótszy, tym lepszy. 7 dni dobry. 14 dni standard. 30 dni minimum, na które się zgadzam. 60 dni to czerwona flaga, jeśli nie negocjujesz wyraźnego upustu albo zaliczki.

Odsetki za zwłokę. Domyślnie kodeks cywilny ustala, ale lepiej wpisać explicit. 8% w skali roku to standard.

Okres wypowiedzenia. Klasyk to 1 miesiąc. Krótszy (2 tygodnie) jest dobry dla Ciebie, dłuższy (3 miesiące) dla klienta. Negocjuj zależnie od pozycji.

Klauzula poufności (NDA). Standard. Powinna być symetryczna (obie strony chronią informacje).

Prawa autorskie do kodu. Komu przechodzą, kiedy, w jakim zakresie. To zwykle najsłabszy punkt w umowach napisanych przez prawników klienta. Patrz niżej.

Postanowienia końcowe. Sąd właściwy, forma zmian (pisemna), ile egzemplarzy.

Klauzule, które trzeba wyciąć albo poprawić

Teraz mięso. To, co najczęściej widuję w umowach od klientów i co zmieniam.

Zakaz pracy dla konkurencji bez wynagrodzenia. Klient pisze, że przez 12 miesięcy po zakończeniu umowy nie możesz pracować dla podobnych firm. Bez wynagrodzenia za ten okres. To niezgodne z polskim prawem dla B2B, ale wpisują, licząc na Twoją nieświadomość. Wycinaj albo żądaj odszkodowania za każdy miesiąc zakazu (50-100% poprzednich zarobków).

Wszystkie prawa autorskie do wszystkiego. Klient pisze, że “wszystkie utwory powstałe w trakcie współpracy” przechodzą na niego. Problem: piszesz po godzinach własny SaaS w tej samej technologii? Klient może próbować rościć sobie do niego prawa. Wycinaj. Wpisz: “Prawa autorskie do kodu napisanego w ramach tej umowy, w godzinach świadczenia usług, przechodzą na klienta w momencie zapłaty faktury”.

Brak prawa do referencji. Klient zabrania Ci wspominania o nim w portfolio, na LinkedIn, w CV. Standardowo wycinam. Akceptuję tylko, jeśli klient płaci premium (20%+ rynkowej stawki) za poufność.

Kary umowne nieproporcjonalne. “Za każdy dzień opóźnienia w dostarczeniu funkcjonalności 1% wartości umowy”. W skali miesiąca to potrafi przewyższyć całe wynagrodzenie. Negocjuj cap (np. “nie więcej niż 10% wynagrodzenia miesięcznego”), wycinaj kary za rzeczy poza Twoją kontrolą.

Odpowiedzialność do nieskończoności. Klient pisze, że odpowiadasz “bez ograniczeń” za wszystkie szkody wynikające z błędów w kodzie. Limit to standard rynkowy. Mój standard: limit do wartości 3 miesięcznych faktur z ostatnich 12 miesięcy.

Automatyczne przedłużenie. Umowa kończy się 31.12.2026, jeśli nie wypowiesz na 6 miesięcy wcześniej, przedłuża się o kolejny rok. Sprytna pułapka. Wycinaj albo skróć “6 miesięcy” do “30 dni”.

Praca na sprzęcie klienta. Klient wymaga, żebyś pracował na ich laptopie, z ich VPN-em, w ich godzinach. To już nie B2B, to ukryty UoP. ZUS i US to wyłapią przy kontroli. Twoje, nie ich, ryzyko.

IP Box: dlaczego warto i co zmienić w umowie

IP Box pozwala płacić 5% PIT od dochodu z praw autorskich do programów komputerowych. Standardowa stawka B2B to 12% (ryczałt) albo 19% (skala). Różnica realna i znacząca.

Warunki: musisz tworzyć “kwalifikowane prawa własności intelektualnej” (czyli kod), prowadzić ewidencję, mieć interpretację indywidualną od KIS.

W kontekście umowy: musi być jasno napisane, że tworzysz programy komputerowe i przekazujesz do nich prawa autorskie. To większość B2B kontraktów programistycznych, ale spotkałem umowy, gdzie celowo używano formuł “świadczenie usług” zamiast “tworzenie utworów”, co utrudniało IP Box.

Negocjuj sformułowania umowy razem z księgową, jeśli planujesz korzystać z IP Box. Jeden weekend spędzony na rozmowie z dobrą księgową zwróci się w pierwszym miesiącu.

Stawki: co negocjować, co nie

Stawka godzinowa. Negocjuj. Zawsze. Pierwszy oferowany rate to rzadko sufit. Mój standard: pytam zawsze “to maksimum, czy jest miejsce na 15-20% więcej”. W 60% przypadków jest miejsce.

Bonus za szybkie dostarczenie. Negocjuj, jeśli to projekt fixed-price. “Jeśli skończę przed terminem, bonus 10%”. Sprawia, że klient nie pasozytuje na Twoim czasie.

Zaliczka. Dla nowych klientów żądaj 30-50% z góry. Wiarygodni klienci zgodzą się bez problemu. Klienci, którzy odmówią, to często ci, którzy potem nie zapłacą.

Indeksacja stawki. Wpisz, że stawka rośnie automatycznie o inflację co rok. Inaczej za 2 lata pracujesz za 80% realnej wartości.

Stawka za pracę nadgodzinową. Po 40h tygodniowo, stawka x1.5. Inaczej klient będzie Cię eksploatował “tylko ten weekend”.

Zakres prac: co napisać, czego unikać

Co napisać konkretnie:

  • Technologie (“Next.js 15, TypeScript, Strapi v5”)
  • Metodologia (“Scrum, sprint 2-tygodniowy”)
  • Godziny pracy (“40h tygodniowo, w dni robocze, swobodny wybór godzin”)
  • Sposób komunikacji (“Slack, codzienne standupy 9:30, weekly review w piątki”)

Czego unikać:

  • “Pełna gotowość 24/7”
  • “Wszelkie zlecone zadania”
  • “Wsparcie po godzinach bez dodatkowego wynagrodzenia”
  • “Estymacje zadań wiążące w 100%” (estymacja to estymacja, nie obietnica)

Czerwone flagi przy pierwszej umowie

Sygnały, że klient będzie problematyczny:

Klient nie chce wysłać umowy przed rozmową finansową. “Najpierw dogadajmy się na stawkę, potem zobaczymy umowę”. Nie. Umowa idzie pierwsza. Inaczej będziesz negocjował z pozycji już zatrudnionego.

Klient unika konkretnych terminów płatności. “Zwykle płacimy w okolicach 30 dni” znaczy “płacimy, kiedy nam się przypomni”. Wymagaj konkretu w umowie.

Klient sugeruje, żebyś założył działalność “specjalnie pod nich”. Klasyczna pułapka. Po roku okazuje się, że to ukryty UoP, ZUS dolicza składki wstecz, Tobie i klientowi.

Klient nie chce podpisać symetrycznej NDA. Chce, żebyś ty chronił ich tajemnice, ale on może swobodnie mówić o Tobie. Wymagaj symetrii.

Klient wymaga “wyłączności”. Tylko on, żadnych innych klientów. Akceptowalne tylko za stawkę 30-50% powyżej rynkowej.

Klient wymaga lokalizacji w jego biurze codziennie. Wracaj do UoP. To nie B2B.

Jak negocjować ze startupem

Startupy są innym zwierzem niż korporacje. Mniejszy budżet, większa elastyczność, większe ryzyko.

Akceptuj equity tylko zamiast części gotówki, nigdy zamiast całości. Equity w startupie statystycznie nic nie wart. Jeśli klient chce dać Ci 50% w akcjach, weź 30% i 70% w gotówce, dynamika rozmowy się zmieni.

Krótsze umowy. Z korporacją mogę podpisać na 12 miesięcy. Ze startupem 3 miesiące z opcją przedłużenia. Bo startup może umrzeć, a Ty będziesz musiał szukać klienta.

Płatność z góry, nie w tyle. Startup może mieć cash flow problemy. Płatność tygodniowa albo dwutygodniowa zamiast miesięcznej zmniejsza Twoje ryzyko, że stracisz całą fakturę.

Sprawdź runway. Pytaj wprost: “Na ile miesięcy macie pieniędzy w banku, zakładając obecne tempo spalania?”. Jeśli mniej niż 6 miesięcy, zwiększ premię za ryzyko o 20-30%.

Co robić, gdy klient nie płaci

Zdarza się. Mojego pierwszego klienta gonić musiałem dwa miesiące.

  1. Po 7 dniach od terminu: ping mailowy, neutralnym tonem
  2. Po 14 dniach: telefon, pytanie, czy jest problem
  3. Po 30 dniach: oficjalne wezwanie do zapłaty z odsetkami
  4. Po 60 dniach: e-windykacja albo sąd (e-postępowanie EPU)
  5. Po 90 dniach: sąd, plus zgłoszenie do BIG

Zawieś dalsze prace po 14 dniach opóźnienia. Klient, który nie płaci, traci prawo do Twojej dobrej woli.

Co czytać dalej

Polecam:

  • Twoja księgowa. Najważniejsza. Dobra księgowa specjalizująca się w IT to różnica między płaceniem 12% a 5% podatku.
  • “Prawo dla nieprawnika” Marcina Maciejewskiego. Książka, która tłumaczy podstawy prawa cywilnego po polsku.
  • Wzór umowy B2B z fundacji SoDA. Free, do pobrania z ich strony. Dobry punkt wyjścia, ale dostosuj pod siebie.

Nie kopiuj umów z internetu bez konsultacji. Każda branża i każdy use case ma swoje niuanse.

Od czego zacząć

Jeśli właśnie idziesz na pierwsze B2B:

  1. Znajdź księgową specjalizującą się w IT. Pierwsza wizyta, omówcie IP Box, ryczałt vs skala, formę rozliczeń.
  2. Załóż firmę. CEIDG, 15 minut przez ePUAP.
  3. Wypracuj swój wzorzec umowy (czerpiąc z SoDA i konsultując z prawnikiem).
  4. Pierwsza umowa od klienta: przeczytaj 3 razy, sprawdź każdą klauzulę z tej listy, negocjuj, dopiero potem podpisuj.
  5. Po roku zrób review wszystkich umów, zauważ wzorce w klientach.

Umowa B2B to nie formalność. To dokument, który chroni Cię, kiedy coś idzie nie tak. A coś prędzej czy później pójdzie nie tak. Pisałem wcześniej, jak założyć firmę IT. Tu jest druga połowa: jak zabezpieczyć się umowami, gdy już ją masz.